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      天馬科技關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第四期解除限售條件成就的公告
      所屬欄目:臨時公告 發布時間:2022-06-14 瀏覽次數:28次

      股票簡稱:天馬科技         股票代碼:603668        公告編號:2022-044

      福建天馬科技集團股份有限公司

      關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分

      第四期解除限售條件成就的公告

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

      重要內容提示:

      l 福建天馬科技集團股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第四期解除限售條件成就,符合解除限售條件成就的激勵對象共76名,可解除限售的限制性股票數量為540,500股,占目前公司總股本的0.1239%。

      l 本次限制性股票在相關部門辦理完解除限售手續后、上市流通前,公司將發布相關提示性公告,敬請投資者注意。

      2022年6月13日,福建天馬科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第五次會議,審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第四期解除限售條件成就的議案》?,F將有關事項公告如下:

      一、股權激勵計劃限制性股票批準及實施情況

      (一)股權激勵計劃實施情況

      1、2018年5月4日,公司召開第二屆董事會第二十三次會議,審議通過了《關于公司<2018年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司<2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。

      2、2018年5月4日,公司召開第二屆監事會第十八次會議,審議通過了《關于公司<2018年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司<2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于公司<2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》。

      3、2018年5月7日至2018年5月17日,公司對首次授予部分激勵對象名單的姓名和職務在公司公示欄進行了公示,在公示期內,公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2018年5月22日,公司監事會發表了《福建天馬科技集團股份有限公司監事會關于公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

      4、2018年5月29日,公司召開2018年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于公司<2018年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司<2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,并披露了《福建天馬科技集團股份有限公司關于2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

      5、2018年6月25日,公司召開了第二屆董事會第二十五次會議和第二屆監事會第二十一次會議,審議通過《關于調整2018年限制性股票激勵計劃首次授予價格、名單和數量的議案》、《關于公司向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見,監事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

      6、2018年7月16日,公司完成2018年限制性股票的登記手續,中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》,2018年限制性股票授予完成后,公司股份總數由29,680萬股增加至29,976.4萬股。

      7、2018年10月25日,公司召開第三屆董事會第三次會議,審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》,鑒于公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象鄒見華、唐正文等2人因離職已不符合激勵條件,根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2018年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規定及公司2018年第一次臨時股東大會的授權,公司擬將激勵對象鄒見華、唐正文二人合計已獲授但尚未解除限售的125,000股限制性股票進行回購注銷處理。

      8、2019年1月9日,公司將激勵對象鄒見華、唐正文二人合計已獲授但尚未解除限售的125,000股限制性股票過戶至公司回購專用證券賬戶內(B882333597),并于2019年1月14日完成注銷。

      9、2019年6月3日,公司召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第六次會議,審議通過了《關于取消2018年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予的議案》。公司決定取消授予2018年限制性股票激勵計劃預留的20萬股限制性股票。獨立董事對此發表了獨立意見。監事會及律師分別發表了相關意見。

      10、2019年7月12日,公司召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第七次會議,審議通過了《關于公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售條件成就的議案》、《關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于減少公司注冊資本的議案》、《關于修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。監事會及律師分別發表了相關意見。

      11、2019年7月25日,公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售股677,450股解鎖暨上市流通。

      12、2019年9月17日,公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成對19名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷工作,本次限制性股票回購注銷股份32,300股,公司股本總額相應減少32,300股。

      13、2020年7月6日,根據公司2018年第一次臨時股東大會的授權,公司召開第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監事會第十三次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》,董事會同意公司對現存第二個限售期因績效考核未達到“合格”即未達到解鎖條件的625,250股限制性股票和6名激勵對象因離職已不符合激勵條件其已獲授但尚未解鎖的253,500股限制性股票進行回購和注銷,回購和注銷總數合計878,750股。監事會對上述議案發表了核查意見,公司獨立董事對上述回購注銷部分限制性股票事項表示同意并發表了獨立意見。

      14、2020年9月4日,公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次限制性股票激勵回購注銷工作,本次限制性股票回購注銷股份878,750股,公司股本總額相應減少878,750股。

      15、2021年8月6日,根據公司2018年第一次臨時股東大會的授權,公司召開第三屆董事會第三十七次會議和第三屆監事會第二十二次會議,審議通過《關于公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三期解除限售條件成就的議案》和《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》,同意將11名已離職激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的110,000股限制性股票進行回購注銷;同意對2020 年個人績效考核未達到“優秀”的13名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的合計34,250股限制性股票進行回購注銷處理。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。監事會及律師分別發表了相關意見。

      16、2021年8月18日,公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三期解除限售股536,000股解鎖暨上市流通。

      17、2021年10月18日,公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成對24名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷工作,本次限制性股票回購注銷股份144,250股,公司股本總額相應減少144,250股。

      18、2022年6月13日,根據公司2018年第一次臨時股東大會的授權,公司召開第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第五次會議,審議通過《關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第四期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。監事會及律師分別發表了相關意見。

      二、2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第四個解除限售期解除限售條件成就的說明

      (一)限售期屆滿

      根據公司《2018年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,本激勵計劃首次授予的限制性股票第四個解除限售期為自首次授予的限制性股票授予登記日起48個月后的首個交易日起至首次授予的限制性股票授予登記日起60個月內的最后一個交易日當日止,解除限售比例為獲授限制性股票總數的25%。公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予登記日為2018年7月16日,首次授予部分第四個限售期于2022年7月18日屆滿。

      (二)解除限售條件成就的說明

      根據公司《2018年限制性股票激勵計劃(草案)》,激勵對象獲授的限制性股票解除限售,需同時滿足下列條件,具體條件及達成情況如下:解除限售條件成就情況(一)公司未發生如下任一情形:

      (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

      (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

      (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

      (4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

      (5)中國證監會認定的其他情形。公司未發生前述情形,滿足解除限售條件。(二)激勵對象未發生如下任一情形:

      (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

      (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

      (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

      (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

      (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

      (6)中國證監會認定的其他情形。激勵對象未發生前述情形,滿足解除限售條件。(三)公司層面業績考核要求:

      首次授予的限制性股票第四個解除限售期:以2017年營業收入為基數,2021年營業收入增長率不低于120%。公司業績成績情況:公司2021年營業收入為5,419,021,956.27元,以2017年營業收入為基數,公司2021年實際達成的營業收入增長率為376.88%,達到了本激勵計劃所設業績指標考核要求。(四)個人層面績效考核要求:

      激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施,個人層面解除限售比例(N)按下表考核結果確定:個人上一年度考核結果優秀良好合格不合格個人解除限售比例(N)100%80%60%0若各年度公司層面業績考核達標,激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人當年可解除限售額度×個人層面解除限售比例(N)。

      激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票,由公司回購注銷,回購價格為授予價格加上銀行同期存款利率之和。2021年度激勵對象績效情況:1人考核結果為“不合格”,1人考核結果為“合格”,6人考核結果為“良好”,69人考核結果為“優秀”,本次符合解除限售條件的激勵對象共76名,合計解鎖540,500股。綜上所述,公司董事會認為,2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票第四個解除限售期解除限售條件已成就。根據公司2018年第一次臨時股東大會對董事會的授權,同意按照《2018年限制性股票激勵計劃(草案)》的規定為符合解除限售條件的76名激勵對象辦理首次授予限制性股票第四期解除限售的相關事宜。

      三、本次可解除限售限制性股票的激勵對象及可解除限售限制性股票數量

      (一)授予日:2018年6月25日。

      (二)解除限售數量:本次解除限售數量為540,500股。

      (三)解除限售人數:本次符合解除限售條件的人數為76人。

      (四)具體激勵對象限制性股票解除限售情況如下:序號姓名職務已獲授予限制性股票數量(股)本次可解鎖限制性股票數量(股)本次解鎖數量占已獲授予限制性股票比例一、董事、高級管理人員1何騰飛副總裁300,00075,00025.00%2施惠虹副總裁80,00020,00025.00%3戴文增董事會秘書60,00015,00025.00%董事、高級管理人員小計440,000110,00025.00%二、其他激勵對象中層管理人員及核心骨干(73人)1,771,000430,50024.31%合計(76人)2,211,000540,50024.45%四、董事會薪酬與考核委員會的核查意見

      董事會薪酬與考核委員會審核后認為:公司2021年度業績已達考核目標,除1名激勵對象因個人績效考核結果為“不合格”外,本次實際可解除限售的激勵對象人數為76人,其中,1人考核結果為“合格”,6人考核結果為“良好”,69人考核結果為“優秀”,本次解除限售的76名對象滿足相對應的個人績效考核條件,合計可解鎖540,500股。同意公司按照激勵對象的個人考核結果辦理相關解除限售事宜。

      五、獨立董事意見

      經核查,公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第四期解除限售條件已經成就,除1名激勵對象因個人績效考核結果為“不合格”外,公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第四期符合解除限售條件的76名激勵對象主體資格合法、有效,同意符合條件的激勵對象限制性股票解除限售。

      公司本次解除限售事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2018年限制性股票激勵計劃(草案)》等相關規定,董事會審議程序合法合規,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司獨立董事一致同意對滿足本激勵計劃首次授予部分第四期解除限售條件的76名激勵對象所獲授的540,500股限制性股票進行解除限售,并同意公司為其辦理相應的解除限售手續。

      六、監事會意見

      經核查,監事會認為:公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第四期解除限售條件已經成就,除1名激勵對象因個人績效考核結果為“不合格”外,公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第四期符合解除限售條件的76名激勵對象主體資格合法、有效。公司2018年限制性股票激勵計劃對各激勵對象解除限售安排未違反有關法律、法規的規定,本次解除限售不存在損害公司及股東利益的情形。同意對滿足本激勵計劃首次授予部分第四期解除限售條件的76名激勵對象所獲授的540,500股限制性股票進行解除限售,并同意公司為其辦理相應的解除限售手續。

      七、法律意見書的結論性意見

      北京市天元(深圳)律師事務所律師認為:截至本法律意見出具日,公司本次解除限售已經取得現階段必要的批準與授權,履行了現階段必要的程序;除限售期尚未屆滿外,公司本次解除限售符合《限制性股票激勵計劃(草案)》及《考核管理辦法》中規定的解除限售條件;公司本次解除限售相關安排符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規以及《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定;公司尚需于2022年7月18日限售期屆滿后,按照《管理辦法》和上海證券交易所有關規范性文件的規定就本次解除限售事項履行相關信息披露義務及辦理股份解除限售手續。


      特此公告。


      福建天馬科技集團股份有限公司

      董  事  會

      二〇二二年六月十三日

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